新修訂《公司法》出臺(tái)，注冊(cè)資本五年實(shí)繳到位！一文解讀新亮點(diǎn)

2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》，本次法律修訂刪除了2018年《公司法》中16條文，新增和修改了228個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改112個(gè)條文，新法將于2024年7月1日起施行。

新修訂內(nèi)容包括完善公司注冊(cè)額資本制度、優(yōu)化公司治理、完善公司設(shè)立、退出制度、強(qiáng)化職工民主管理等多個(gè)方面。此次修訂的《公司法》有個(gè)顯著變化：對(duì)公司注冊(cè)資本認(rèn)繳期限做出重大調(diào)整，新《公司法》第47條規(guī)定，全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

新《公司法》為何如此調(diào)整？除此之外，新《公司法》還有哪些亮點(diǎn)？鈦媒體·鈦度圖聞帶你關(guān)注。

三年審議五年大改，《公司法》明確注冊(cè)資本五年實(shí)繳到位

現(xiàn)行《公司法》于1993年制定，《公司法》頒布實(shí)施近30年來，先后在1999年、2004年、2013年和2018年進(jìn)行4次修正，在2005年和2023年進(jìn)行2次修訂。自2019年初《公司法》修訂啟動(dòng)以來，修訂草案分別于2021年12月、2022年12月、2023年8月和12月經(jīng)過全國(guó)人大常委會(huì)四次審議。

在歷次《公司法》的修訂和修正中，1999年、2004年和2018年分別對(duì)LP等出資比例管控、溢價(jià)發(fā)行以及公司回購(gòu)制度三方面做出完善，而對(duì)于公司資本制度的相關(guān)問題，相關(guān)機(jī)構(gòu)于2005年、2013年和2023年作出修訂。

《公司法》在1993年制定之初，遵循嚴(yán)格的法定資本制，這時(shí)股東必須實(shí)際繳納出資后方可享有股東權(quán)利，公司才能成立。在注冊(cè)資本限額方面，有限責(zé)任公司視其公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的不同，注冊(cè)資本的最低限額分別為人民幣10萬元、30萬元或50萬元，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣1000萬元。

2005年，《公司法》全面修訂時(shí)引入分期認(rèn)繳制，在支持“認(rèn)繳制”的同時(shí)，又對(duì)出資加以限制，規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東的首次出資比例不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分要在2年內(nèi)繳足。

2013年修訂的《公司法》不再限制股東或者發(fā)起人的首次繳納數(shù)額以及分期繳納期限。但過分寬松也出現(xiàn)了一些弊端，比如社會(huì)上涌現(xiàn)了不少“注冊(cè)資本注水”的公司，股東承諾的認(rèn)繳資本數(shù)額巨大、繳付期限達(dá)五十年甚至更長(zhǎng)。

此次新《公司法》規(guī)定，全體股東認(rèn)繳的出資額必須在公司成立之日起5年內(nèi)繳足，意味著股東必須要有一定的資金儲(chǔ)備和規(guī)劃，不能盲目設(shè)立公司。此次修訂對(duì)營(yíng)造誠(chéng)信有序的營(yíng)商環(huán)境、促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展等具有重要意義。

實(shí)質(zhì)性修改112個(gè)條文，各類市場(chǎng)主體關(guān)注點(diǎn)大不同

2023年修訂后的《公司法》共十五章，包括總則，公司登記，有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定等。

據(jù)中國(guó)政法大學(xué)劉斌教授團(tuán)隊(duì)對(duì)此次《公司法》修訂的修改要點(diǎn)整理，“新增”事項(xiàng)有105條，比如“新增‘公司法應(yīng)保護(hù)職工權(quán)益’的要求”；“明確”事項(xiàng)有39條，比如“明確公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或經(jīng)理?yè)?dān)任”；“刪除”和“調(diào)整”事項(xiàng)分別有20條和15條。

本次《公司法》修訂后共計(jì)266條，這266條法條更加規(guī)范了公司的行為，對(duì)各類市場(chǎng)主體的合法權(quán)益進(jìn)行了更為細(xì)致的保護(hù)。具體來看，根據(jù)《公司法》所規(guī)范的主體及內(nèi)容，在公司股東角度上，此次《公司法》修訂加強(qiáng)了股東權(quán)利保護(hù)，強(qiáng)化股東知情權(quán)，完善股東臨時(shí)提案權(quán)規(guī)定，強(qiáng)化股東民主參與公司治理。在公司治理方面，此次《公司法》修訂允許公司只設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)。在公司職工方面，更好的保障了職工參與公司民主管理，規(guī)定職工人數(shù)三百人以上的公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。此外，此次修訂還強(qiáng)化了董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任，完善公司債券相關(guān)規(guī)定等。

新《公司法》的頒布意義重大，各公司職工、中小股東的合法權(quán)益得到更加細(xì)化的保護(hù)，公司的治理更加民主，公司內(nèi)部的權(quán)力能夠更加妥善運(yùn)行，從而提升公司治理的效率與透明度。

數(shù)據(jù)來源：中國(guó)政法大學(xué)劉斌教授團(tuán)隊(duì)“2023年《公司法》修訂對(duì)照表及修改要點(diǎn)”、德恒律師事務(wù)所等公開資料整理。